Non. La modification de capital social ne peut intervenir que dans le cadre des sociétés (personnes morales).

Peuvent augmenter leur capital :

• • SARL et SARLU
• • SAS et SASU
• •• SA (société anonyme)
• •• SCI (société civile immobilière)
• • SCOOPS

Ne peuvent PAS augmenter leur capital :

Les Entreprises Individuelles (EI) n'ont pas de capital social. Elles ne peuvent donc pas prétendre à une modification du capital.

Les raisons susceptibles de motiver une augmentation de capital social sont multiples :

1. Financer le développement :

• • Booster l'activité de la société
• • Obtenir les fonds nécessaires au développement de nouveaux projets
• • Financer des investissements (matériel, locaux, recrutements)

2. Modifier l'actionnariat :

• • Intégrer de nouveaux associés dans la société
• • Faire entrer des investisseurs
• • Modifier la répartition du pouvoir

3. Renforcer la structure financière :

• • Rembourser les créanciers
• • Renforcer la solidité financière de la société
• • Reconstituer les capitaux propres de la société
• • Améliorer la crédibilité vis-à-vis des banques et partenaires

Il existe plusieurs méthodes pour augmenter le capital social d'une entreprise :

1. Augmentation de capital par apport en numéraire :

Il s'agit d'augmenter le capital social au moyen de nouvelles liquidités (argent). Pour pouvoir procéder à une augmentation de capital en numéraire, le capital existant doit avoir été intégralement libéré, à peine de nullité de l'opération.

2. Augmentation de capital par apport en nature :

Les biens apportés par les associés ou des tiers peuvent être corporels (matériel, véhicule, immeuble) ou incorporels (fonds de commerce, brevet, clientèle) et doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports.

3. Augmentation de capital par incorporation de réserves :

Il s'agit d'une augmentation sans apports de ressources nouvelles. Les réserves disponibles (réserves facultatives, extraordinaires, bénéfices du report à nouveau) sont transformées en capital. C'est de l'autofinancement.

4. Augmentation de capital via l'augmentation de la valeur nominale des parts sociales :

Les parts sociales existantes voient leur valeur augmentée.

5. Augmentation de capital via l'émission de nouvelles parts sociales :

De nouvelles parts sont créées et vendues aux associés actuels ou à de nouveaux associés.

6. Augmentation de capital par compensation de créances :

Les créances détenues par des créanciers sur la société sont transformées en parts sociales.

L'augmentation de capital social d'une société conduit nécessairement à une modification statutaire. Plusieurs étapes doivent être accomplies :

1. Réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE) :: Pour obtenir l'autorisation nécessaire à l'opération d'augmentation de capital. Les associés votent selon les modalités prévues dans les statuts.
2. Dépôt des fonds (si apport en numéraire) : Le dirigeant a 8 jours à compter de la réception des fonds pour les déposer à la banque ou chez un notaire. Il obtient ensuite un certificat de dépôt.
3. Rédiger le procès-verbal de l'AGE : Constater la décision d'augmentation de capital.
4. Modifier les statuts : Modifier les articles relatifs au capital dans les statuts de la société.
5. Publier une annonce légale : Procéder à la publication d'une annonce légale pour informer les tiers.
6. Déposer au greffe : Déposer au greffe le procès-verbal de modification et les statuts mis à jour en deux exemplaires.
7. Rectifier le RCS : Le cas échéant, rectifier son inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.

Délai : Le représentant légal a 6 mois après le dépôt des fonds pour effectuer les formalités modificatives auprès du Greffe.

L'augmentation de capital par incorporation de réserves est également appelée augmentation sans apports de ressources nouvelles étant donné que les sommes susceptibles d'être incorporées au capital sont par définition pré-existantes.

Les réserves d'une société :

Elles figurent au passif du bilan et ont vocation à :

• • Assurer l'autofinancement de votre entreprise
• • Conforter sa solidité financière
• • Absorber les pertes en cas d'exercice déficitaire

Réserves disponibles pouvant être incorporées :

• • Réserves facultatives
• • Réserves extraordinaires et de prévoyance
• • Bénéfices du report à nouveau

Conséquences pour les associés :

Suite à une telle augmentation de capital, les associés peuvent :

• • Soit recevoir des actions gratuites au prorata de leurs droits
• • Soit voir la valeur nominale de leurs actions augmentée

En pratique, la valeur de l'entreprise ne change pas étant donné qu'il s'agit de mouvements internes.

Dans une SARL, lors d'une augmentation de capital, il convient de respecter la procédure d'agrément des SARL lorsque les nouvelles parts émises sont souscrites par des personnes non associées.

Procédure d'agrément :

Les associés présents doivent consentir à l'entrée de tiers dans la société suivant les modalités de la procédure d'agrément prévue pour les cessions de parts sociales.

Ne sont pas considérés comme des personnes extérieures :

• • Les ascendants des associés
• • Les descendants des associés
• • Les conjoints des associés

Ces personnes peuvent en principe souscrire librement à une augmentation de capital.

Commissaire aux apports (spécificité Côte d'Ivoire) :

En cas d'augmentation de capital réalisée partiellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire aux apports doit être désigné par les associés dès lors que :

• • La valeur de chaque apport ou avantage particulier est supérieure à 5.000.000 FCFA
• • OU la valeur de l'ensemble des apports est supérieure à 5.000.000 FCFA

Dans une SA (Société Anonyme), l'augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission est décidée en assemblée générale statuant au quorum et à la majorité.

Délégation de pouvoir :

L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois.

Formalités spécifiques :

• • Convocation de l'assemblée générale extraordinaire
• • Vote selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts
• • Rédaction du procès-verbal
• • Publication de l'annonce légale
• • Enregistrement au greffe

Lors d'une augmentation de capital, la répartition du capital peut changer suite à l'intégration de nouveaux associés.

Définition :

Afin d'équilibrer les droits entre les nouveaux et anciens associés, les titres nouvellement émis peuvent être assortis d'une prime d'émission (ou prime d'apport).

Calcul :

La prime d'émission est calculée par rapport à la valorisation économique de la société au moment de l'augmentation de capital. Elle est généralement plus élevée que la valeur nominale initiale du capital.

Exemple :

Si une part sociale a une valeur nominale de 10.000 FCFA mais que la société vaut aujourd'hui bien plus, le nouvel associé devra payer :

• • Valeur nominale : 10.000 FCFA
• • Prime d'émission : 40.000 FCFA (par exemple)
• • Prix total par part : 50.000 FCFA

Cela permet de protéger les associés historiques qui ont contribué à créer la valeur de l'entreprise.

Comme toutes modifications sociétales, augmenter son capital peut comporter des risques pour les associés. C'est pourquoi il faut connaître tous les aspects avant de vous lancer.

Risques à considérer :

1. Dilution du pouvoir :

• • Si de nouveaux associés entrent, les associés historiques voient leur pourcentage de détention diminuer
• • Perte potentielle de contrôle si la dilution est importante
• • Modification de l'équilibre des pouvoirs dans l'entreprise

2. Coût de l'opération :

• • Frais de greffe et d'annonce légale
• • Frais de commissaire aux apports (si apport en nature)
• • Frais juridiques et administratifs

3. Complexité administrative :

• • Procédure lONGue et formelle
• • Nécessité de respecter de nombreuses formalités
• • Risque de rejet du dossier en cas d'erreur

Recommandation :

Il est généralement conseillé de consulter des juristes experts comme ceux de CAR2EE pour vous accompagner et sécuriser l'opération.