Lors de la création de l'entreprise, les associés procèdent à la nomination du (ou des) dirigeant(s) social(aux).

Définition :

Le dirigeant social peut être un associé ou une personne externe à l'entreprise. Il est en charge de :

• Représenter l'entreprise auprès des tiers (clients, fournisseurs, administrations, banques)
• Prendre les décisions de gestion courante dans l'intérêt de la société
• Engager juridiquement la société par sa signature

Selon la forme juridique :

• SARL / SARLU : Le dirigeant est appelé "Gérant"
• SAS / SASU : Le dirigeant est appelé "Président"
• SA : Le dirigeant peut être un "Administrateur Général" ou un "Directeur Général"
• SCI : Le dirigeant est appelé "Gérant"

En cours de vie sociale, un dirigeant social peut être amené à quitter ses fonctions pour différentes raisons :

1. Fin de mandat :

Si le dirigeant a été nommé pour une durée déterminée précisée dans les statuts, son mandat prend fin automatiquement à l'échéance.

2. Démission :

Le dirigeant peut démissionner volontairement de ses fonctions. La démission doit être notifiée par écrit aux associés.

3. Révocation :

Les associés peuvent décider de révoquer le dirigeant en assemblée générale. Les conditions de révocation dépendent de la forme juridique et des statuts.

4. Condamnation :

Une condamnation pénale ou une interdiction de gérer peut entraîner la cessation automatique des fonctions.

5. Décès :

Le décès du dirigeant entraîne automatiquement la fin de ses fonctions.

6. Cession de parts sociales :

Si le gérant était aussi associé et cède toutes ses parts, il peut être remplacé.

Dans tous ces cas, il convient de nommer un nouveau dirigeant social.

La modification du dirigeant social peut s'effectuer sur toutes les formes de sociétés mais pas sur l'entreprise individuelle.

Formes juridiques concernées :

• SARL (Société à Responsabilité Limitée) - Changement de gérant
• SARLU (SARL Unipersonnelle) - Changement de gérant
• SAS (Société par Actions Simplifiée) - Changement de président
• SASU (SAS Unipersonnelle) - Changement de président
• SA (Société Anonyme) - Changement d'administrateur ou DG
• SCI (Société civile immobilière) - changement de gérant
• SCOOPS (Société coopérative) - changement de président

Cas particulier de l'Entreprise Individuelle :

L'entreprise individuelle est aliénée à la personne physique de l'assujetti. Ainsi, modifier la personne même de l'entreprise individuelle revient à faire une cession de l'entreprise et donc modifier les informations sur le RCCM, la DFE et le contrat de bail.

Option pour l'EI :

Cependant, il est possible d'ajouter une personne pouvant engager l'entreprise individuelle (mandataire), ce qui ne modifie que le RCCM sans changer le titulaire de l'entreprise.

Le changement de gérant en SARL obéit à un certain formalisme. Quelle que soit la cause énoncée, voici la procédure à suivre :

Étape 1 : Vérifier les statuts

Consulter les dispositions prévues dans les statuts concernant la révocation et la nomination du gérant.

Étape 2 : convoquer une assemblée générale extraordinaire

• Rédiger et envoyer les convocations aux associés
• Respecter les délais de convocation

Étape 3 : Voter la décision

La décision de changement intervient en Assemblée Générale Extraordinaire :

• À la majorité absolue (plus de 50% des parts) pour la nomination d'un gérant associé
• Au ¾ des voix pour la révocation ou la nomination d'un gérant non-associé (selon les statuts)

Étape 4 : Rédiger le procès-verbal

La décision doit être constatée dans un procès-verbal signé par :

• Les associés
• Le gérant révoqué (excepté en cas de décès)
• Le nouveau gérant

Étape 5 : Accomplir les formalités

• Publication d'une annonce légale
• Modification des statuts (si le nom du gérant y figure)
• Dépôt du dossier au greffe

Dans une SAS, la procédure de changement de président dépend des dispositions statutaires.

Particularité de la SAS :

La SAS bénéficie d'une grande liberté statutaire. Les statuts fixent librement :

• Les modalités de nomination du président
• Les conditions de révocation
• L'organe compétent pour décider (AG, conseil d'administration, etc.)

Procédure générale :

1. Consulter les statuts pour connaître la procédure exacte
2. Convoquer l'organe compétent (généralement l'assemblée générale)
3. Voter la décision selon les conditions de majorité prévues
4. Rédiger le procès-verbal
5. Publier une annonce légale
6. Déposer le dossier au greffe

Cas de la SASU :

Pour une SASU (associé unique), une simple décision de l'associé unique suffit. Pas besoin d'organiser une assemblée générale.

Révocation :

Contrairement à la SARL, la révocation du président de SAS peut être prévue avec ou sans juste motif selon les statuts.

Cela dépend de la rédaction de vos statuts.

Si le nom du dirigeant N'EST PAS mentionné dans les statuts :

• Pas de modification des statuts nécessaire
• Seul le Registre de Commerce (RCCM) doit être mis à jour
• Procédure plus simple et rapide

Si le nom du dirigeant EST mentionné dans les statuts :

• Modification des statuts obligatoire
• Modification du Registre de Commerce également nécessaire
• Procédure plus longue

Alternative - Nomination par acte séparé :

Le dirigeant social peut être nommé dans un acte postérieur aux statuts (par exemple, dans le PV de l'assemblée générale de nomination). Dans ce cas :

• Les statuts ne mentionnent pas le nom du dirigeant
• On procédera uniquement au changement du Registre de Commerce
• Plus de flexibilité pour les changements futurs

Recommandation :

Il est généralement conseillé de ne pas mentionner le nom du dirigeant dans les statuts pour faciliter les changements futurs.

Il convient d'informer les tiers du changement de dirigeant peu importe la forme juridique de l'entreprise.

Obligation légale :

La publication dans un journal d'annonces légales (JAL) est obligatoire pour toute modification de dirigeant.

Contenu de l'annonce légale :

L'annonce doit mentionner :

• La dénomination sociale et la forme juridique de la société
• L'adresse du siège social
• Le numéro RCCM
• L'identité du dirigeant sortant
• L'identité du nouveau dirigeant (nom, prénoms, date et lieu de naissance, adresse)
• La date de la décision

Choix du journal :

L'annonce doit être publiée dans un journal d'annonces légales habilité dans le département du siège social.

Attestation de parution :

Le journal délivre une attestation de parution qui doit être jointe au dossier de modification.

Objectif :

• Informer les partenaires commerciaux du changement
• Assurer la transparence dans les affaires
• Rendre la modification opposable aux tiers

Pour effectuer un changement de dirigeant, plusieurs documents sont nécessaires :

Documents obligatoires :

1. Procès-verbal de l'assemblée générale constatant :
   • La révocation de l'ancien dirigeant (le cas échéant)
   • La nomination du nouveau dirigeant
2. Statuts mis à jour (si le nom du dirigeant y figure)
3. Attestation de parution de l'annonce légale
4. Formulaire M2 (déclaration de modification) complété et signé
5. Pièce d'identité du nouveau dirigeant (CNI ou passeport)
6. Attestation de non-condamnation du nouveau dirigeant (bulletin n°3 du casier judiciaire)
7. Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation
8. Pouvoir si la démarche est effectuée par un mandataire

Documents spécifiques selon le cas :

• En cas de démission : Lettre de démission du dirigeant sortant
• En cas de décès : Acte de décès
• Si le nouveau dirigeant est étranger : Titre de séjour en cours de validité

CAR2EE s'occupe de la constitution complète de votre dossier et de l'envoi au greffe.

Le changement de dirigeant entraîne plusieurs conséquences importantes :

1. Conséquences juridiques :

• L'ancien dirigeant perd ses pouvoirs de représentation
• Le nouveau dirigeant acquiert tous les pouvoirs légaux
• Mise à jour du Kbis avec le nouveau dirigeant
• Opposabilité aux tiers après publication

2. Conséquences bancaires :

• Modification des procurations bancaires
• Nouvelle carte bancaire professionnelle
• Mise à jour des pouvoirs de signature

3. Conséquences fiscales et sociales :

• Changement de régime social du dirigeant
• Nouvelle affiliation CNPS pour le nouveau dirigeant
• Information des services fiscaux

4. Conséquences commerciales :

• Information des clients et fournisseurs
• Mise à jour des documents commerciaux (factures, devis)
• Modification des signatures autorisées

5. Responsabilité de l'ancien dirigeant :

• Peut rester responsable des actes accomplis pendant son mandat
• Doit rendre compte de sa gestion aux associés
• Obligation de restituer les documents et biens de l'entreprise

Le délai de changement de dirigeant varie selon plusieurs facteurs :

Avec CAR2EE :

• Préparation du dossier : 48h après réception de toutes vos informations
• Publication de l'annonce légale : 3 à 5 jours ouvrés
• Enregistrement au greffe : 5 à 10 jours ouvrés
• Réception du nouveau Kbis : 2 à 3 jours après validation

Délai total moyen : 2 à 3 semaines

Facteurs pouvant influencer le délai :

• Complexité du dossier
• Modification ou non des statuts
• Période de l'année (charge de travail du greffe)
• Complétude des documents fournis

Note : Le nouveau dirigeant peut commencer à exercer ses fonctions dès la décision de nomination, même avant la finalisation des formalités administratives.